Les enquêtes internes sont aujourd’hui incontournables dès l’apparition d’une situation à risque au sein d’une entreprise : harcèlement, discrimination, corruption ou fraude nécessitent une réponse rapide et structurée pour protéger l’organisation sur les plans juridique, financier et réputationnel. Cependant, faute d’encadrement juridique, ces enquêtes présentent un risque : leurs conclusions peuvent être irrecevables devant les tribunaux, privant l’entreprise d’un outil essentiel de défense.
L’essor de l’enquête interne en France
L’enquête interne porte sur toute situation illégale survenant au sein d’une entreprise et susceptible de causer un préjudice, que ce soit pour l’entreprise, le lanceur d’alerte ou d’autres salariés. Menée par l’entreprise ou ses conseils, elle s’appuie principalement sur l’analyse documentaire et les entretiens des personnes concernées. On distingue deux types d’enquêtes : les enquêtes sociales, portant sur le harcèlement ou la discrimination et représentant 60 à 70 % des cas, et les enquêtes éthiques ou financières, couvrant la corruption, la fraude ou les conflits d’intérêts, qui constituent environ 30 % des cas restants.
Longtemps perçues comme une pratique propre aux grandes entreprises anglo-saxonnes, elles se sont progressivement imposées en France ces dernières années, sous l’impulsion de la loi Sapin II du 9 décembre 2016, applicable aux entreprises de plus de 500 salariés réalisant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 100 millions d’euros. Cette loi « anti-corruption », renforcée par la loi Waserman de 2022, a instauré le statut de lanceur d’alerte et rendu obligatoire la mise en place de canaux de signalement internes.
Certaines entreprises de taille intermédiaire (ETI) n’ont pas encore pleinement intégré ces pratiques, mais les grandes entreprises, en particulier celles de plus de 5 000 salariés, ont largement structuré leurs dispositifs. Contrairement aux États-Unis, le droit français n’impose pas aux entreprises de signaler les faits révélés par une enquête interne. Elles peuvent néanmoins choisir de le faire afin de limiter leur responsabilité pénale, établir l’absence de complicité et bénéficier d’une convention judiciaire d’intérêt public, assortie d’une amende plafonnée à 30 % du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices.
Les enquêtes internes ont également pris de l’ampleur sous l’effet de l’évolution des attentes sociales : la parole s’est libérée, portée par une demande croissante de transparence et d’exemplarité. Les salariés, mieux informés et sensibilisés aux enjeux de conformité, signalent davantage les comportements contraires aux valeurs ou aux intérêts de l’entreprise. Selon le rapport de Navex sur le « lancement d’alerte et la gestion des incidents », plus de deux millions d’alertes ont été recensées en Europe en 2024, chaque entreprise recevant en moyenne 1 à 2 signalements pour 100 salariés chaque année.
L’enquête interne, un enjeu de compétitivité et de souveraineté
Les enquêtes internes ne représentent pas seulement un coût pour les entreprises : elles sont avant tout un levier essentiel de maîtrise des risques. Elles démontrent la capacité de l’entreprise à identifier, évaluer et traiter ses vulnérabilités, renforçant ainsi sa crédibilité et sa gouvernance auprès d’investisseurs, clients et partenaires de plus en plus exigeants en matière de transparence et d’éthique. À l’inverse, un signalement non traité peut fragiliser sa réputation et entraîner des scandales publics, des sanctions, voire la perte de contrats.
L’enquête interne constitue également un outil essentiel de protection contre les ingérences étrangères, en préservant le patrimoine économique national et en limitant le risque d’application extraterritoriale de droits étrangers, notamment américains et britanniques. Une réaction rapide à un incident permet d’éviter des enquêtes fondées sur le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), les sanctions de l’OFAC ou le UK Bribery Act, renforçant ainsi la souveraineté judiciaire et normative française. À défaut, ces autorités peuvent engager leurs propres enquêtes, exiger la communication de documents sensibles, prononcer des sanctions sévères ou imposer la désignation d’un monitor au sein de l’entreprise. Des entreprises comme Airbus, BNP Paribas ou Total ont été visées par le Department of Justice (DoJ) américain pour des faits de corruption, mettant en lumière une véritable guerre économique derrière ces procédures, destinée à déstabiliser leurs concurrents.
Ces exemples montrent l’importance de développer en France une véritable culture de l’enquête interne et la nécessité pour l’État de soutenir l’émergence de standards nationaux, afin de renforcer à la fois la compétitivité des entreprises et leur souveraineté.
La Cour de cassation impose des standards probatoires strictes
La pratique des enquêtes internes demeure faiblement encadrée en France et repose principalement sur la « soft law » : jurisprudence, recommandations de l’Agence française anti-corruption, lignes directrices du Parquet national financier, avis du Conseil national des barreaux ou encore du Défenseur des droits. Cette absence de cadre laisse aux entreprises une certaine liberté dans la conduite de leurs investigations. Cependant, seule une démarche rigoureuse garantit la valeur probante de l’enquête devant les tribunaux.
L’arrêt du 18 juin 2025 (Cass. soc., n°23-19.022) confirme ce point. Un rapport d’enquête destiné à justifier le licenciement d’un directeur pour faits de harcèlement et d’agissements sexistes a été jugé irrecevable en raison de manquements multiples : témoignages incomplets, production partielle des comptes rendus (cinq entretiens présentés sur quatorze), anonymisation injustifiée et absence de preuves matérielles corroborant certaines accusations. Contestant la régularité de la procédure et la véracité des faits, le directeur a obtenu gain de cause et son licenciement a été considéré sans cause réelle.
Cet arrêt rappelle que la valeur probante d’une enquête interne dépend avant tout de sa méthodologie, de l’exhaustivité des éléments recueillis et du respect des principes de contradiction et d’impartialité. Dans sa décision-cadre du 5 février 2025, le Défenseur des droits souligne également ces exigences, en plus de la confidentialité, de la traçabilité et de la formation des enquêteurs, lesquelles, bien que non contraignantes, constituent aujourd’hui des références en matière de bonnes pratiques.
L’enquête interne doit donc être irréprochable, tant sur la forme que sur le fond. Elle commence par la définition claire de son cadre, précisant périmètre, objectifs et règles de procédure, et exige l’impartialité des enquêteurs, qui ne peuvent être à la fois juges et parties. Vient ensuite l’identification de la situation problématique et le recueil des informations, comprenant l’analyse des documents internes, des communications électroniques et des données informatiques, complété par des entretiens avec le plaignant, le mis en cause et les témoins. Le respect des droits et de la vie privée des salariés, associée à la discrétion, garantit l’objectivité et le respect du droit du travail.
Vers un cadre législatif des enquêtes internes
La multiplication des enquêtes internes en France rend nécessaire un encadrement juridique clair, pour prévenir les contestations judiciaires, protéger les droits des salariés et préserver la souveraineté économique. C’est dans ce contexte que la proposition de loi n°2208 a été déposée à l’Assemblée nationale le 9 décembre 2025, visant à sécuriser et encadrer ces enquêtes, après la proposition d’Olivier Marleix en octobre 2024 qui ciblait les auditions menées parallèlement à une procédure judiciaire.
Cette proposition introduit notamment une définition légale des enquêtes internes dans le Code du travail (nouvel article L.4121-6), afin de clarifier son périmètre et les obligations qui s’y attachent, tout en harmonisant les pratiques : « un processus formel mené au sein d’une organisation privée ou publique, visant à vérifier si les faits allégués ou les soupçons de violations aux lois ou aux règles internes sont avérés ».
Elle encadre également le déroulement des enquêtes internes lorsqu’elles coexistent avec une procédure pénale, par la création d’un nouveau Titre XXIV dans le Code de procédure pénale (articles 706-183 à 706-186). Ce dispositif prévoit des garanties procédurales strictes : notification des auditions, assistance par un avocat, formalisation des comptes rendus, signature et possibilité d’observations écrites. L’objectif est d’éviter que l’enquête interne ne se substitue à l’enquête judiciaire, tout en préservant l’intégrité de la procédure pénale.
Enfin, la proposition sécurise le secret professionnel des avocats dans le cadre des enquêtes internes, garantissant la confidentialité des communications et analyses réalisées par les conseils, renforçant ainsi la légitimité et la protection juridique des entreprises.
L’enquête interne s’impose aujourd’hui comme un outil central de gestion des risques en entreprise, contribuant, au-delà de sa fonction corrective, au renforcement de la gouvernance, à la protection du patrimoine économique et à la prévention des sanctions, tant nationales qu’internationales. Son efficacité reste toutefois subordonnée à la rigueur méthodologique, au respect des droits des salariés et à la transparence des procédures. L’initiative législative du 9 décembre 2025 marque à cet égard une avancée majeure : en posant un cadre juridique clair, elle professionnalise les pratiques et favorise l’émergence d’une culture de l’enquête interne comme levier de performance, de crédibilité et de résilience pour les entreprises.
Tess Dublanche
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