Fin octobre 2025, Pékin a annoncé une série de mesures pour simplifier l’accès des investisseurs institutionnels étrangers au marché chinois. On retrouve notamment un « Guichet Vert » pour les fonds souverains et les fonds de pension, mais également des procédures administratives raccourcies, ainsi qu’un accès aux options sur ETF.
Sur le papier, on note une ouverture évidente. Pourtant, dans le même temps, les sorties de capitaux font l’objet d’une surveillance renforcée et le seuil de déclaration bancaire s’effondre de 200 000 à 50 000 yuans. Cette contradiction n’est qu’apparente et révèle au contraire une stratégie chinoise d’ouverture à géométrie variable.
Le régime QFII (Qualified Foreign Institutional Investor), créé en 2002, permet aux investisseurs étrangers d’acquérir directement des actions et obligations chinoises sans créer de structure locale. Après vingt ans d’évolution progressive, il connaît un nouveau tournant. Mais s’agit-il d’une vraie libéralisation ou d’un simple ajustement technique permettant de mieux contrôler les flux de capitaux ? La réponse se trouve dans l’analyse des textes récents et surtout dans l’examen des contradictions du cadre juridique actuel.
Des réformes qui modernisent la façade administrative
Le plan de travail publié par la China Securities Regulatory Commission (CSRC) le 27 octobre 2025 cible trois axes. D’abord, rationaliser l’accès au marché. Ensuite, améliorer l’efficacité opérationnelle. Et enfin, élargir le périmètre d’investissement. Concrètement, les investisseurs qualifiés bénéficient désormais d’une procédure unique pour l’obtention de la licence, l’enregistrement auprès de l’Administration des changes et l’ouverture de comptes. Avant, ces étapes se déroulaient successivement auprès de plusieurs interlocuteurs administratifs. Le délai global passe donc d’environ vingt à une dizaine de jours.
Autre nouveauté, ce que l’on nomme le « Guichet Vert » réservé aux investisseurs de long terme. Ainsi, les fonds souverains, organisations internationales, fonds de pension et fondations voient leurs demandes traitées en priorité avec des exigences documentaires allégées. Cette discrimination positive vise à attirer des capitaux stables plutôt que des fonds spéculatifs. La CSRC ne s’en cache pas : elle cherche des partenaires orientés vers l’allocation d’actifs stratégiques, et non pas des traders algorithmiques.
En juin 2025, Pékin autorise pour la première fois les QFII à négocier des options sur les ETF, mais cela uniquement à des fins de couverture. Il n’est donc pas question de prendre des positions nues ou de spéculer. De ce fait, les textes d’application prévoient un contrôle strict de la conformité de ces opérations avec un besoin réel de gestion des risques. Cette approche illustre parfaitement la philosophie chinoise qui consiste à ouvrir lorsque cela sert les intérêts nationaux, et encadrer afin d’éviter les débordements.
Les modifications d’août 2024 avaient déjà simplifié la gestion des comptes en devises. Auparavant, un QFII qui investissait en dollars devait rapatrier ses bénéfices en dollars. Maintenant, il peut choisir entre le dollar et le yuan, selon ses besoins. De même, les opérations de change ne sont plus limitées à la banque dépositaire. Les QFII peuvent négocier avec n’importe quel participant éligible sur le marché interbancaire chinois des changes. Ces ajustements répondent à des demandes concrètes des investisseurs puisqu’ils réduisent les coûts de transaction et améliorent la flexibilité.
Mais tout cela ne change rien au fait que les quotas d’investissement, supprimés en 2019, peuvent être réinstaurés à tout moment. Cette réversibilité potentielle, précisée dans les textes, pèse sur la sécurité juridique. Un investisseur qui engage des capitaux importants en Chine sait que les règles du jeu peuvent changer du jour au lendemain, sans recours réel. C’est donc une épée de Damoclès permanente.
L’investissement stratégique s’ouvre… sous conditions
Les révisions réglementaires entrées en vigueur fin 2024 concernant l’investissement stratégique dans les sociétés cotées chinoises méritent une attention particulière. Pour la première fois, les personnes physiques étrangères peuvent acquérir des participations stratégiques dans des entreprises chinoises cotées en actions A. Jusqu’alors, seules les personnes morales y avaient accès. Les seuils d’actifs baissent également, à savoir de 100 à 50 millions de dollars pour les actifs détenus, et de 500 à 300 millions pour les actifs sous gestion, lorsque l’investisseur n’acquiert pas le contrôle, conformément aux nouvelles mesures administratives publiées par le Ministère du Commerce Chinois.
La période de blocage des titres passe de trois ans à douze mois. Le seuil minimal de participation tombe de 10 à 5 % pour les acquisitions de gré à gré. Et pour les placements privés, plus aucun seuil minimal n’est exigé. Ces assouplissements sont substantiels et visent clairement à encourager les investissements de moyen terme dans l’économie chinoise.
Surtout, l’approbation préalable du ministère du Commerce disparaît. Avant, chaque investissement stratégique devait être validé par cette autorité. Désormais, seule une déclaration a posteriori est requise dans les trois cas suivants : après la réalisation de l’investissement, lorsque la participation varie de plus de 5%, ou quand le statut de contrôle change. Ce basculement d’un régime d’autorisation préalable vers un régime déclaratif constitue un progrès indéniable.
Mais des éléments négatifs demeurent et appellent donc à la vigilance. Tout d’abord, des secteurs restent fermés aux investisseurs étrangers. Et les secteurs restreints imposent des conditions sur les participations, la direction ou d’autres critères. Ce mécanisme permet à Pékin de canaliser les capitaux étrangers exactement là où il le souhaite, particulièrement dans les technologies, les énergies renouvelables, et la manufacture avancée. En ce qui concerne les médias, les télécommunications stratégiques, et les infrastructures critiques, la porte reste fermée pour les investisseurs étrangers.
Les chiffres confirment cette orientation. En 2025, les industries de haute technologie ont capté 30,2 % des investissements étrangers directs, contre 25 % en 2024. Au premier semestre 2025, les secteurs pharmaceutiques chimiques progressent de 58 %, le e-commerce de 137 %, et l’aérospatial bondit de 87 %. Dans le même temps, l’investissement direct étranger global recule de près de 11% par rapport à 2024.
Une logique paradoxale consistant en une ouverture aux entrées, et un contrôle renforcé sur les sorties.
Pendant que la CSRC simplifie l’accès des investisseurs étrangers, l’Administration des changes resserre l’étau sur les sorties de capitaux. Depuis février 2025, les banques doivent signaler toute transaction dépassant 50 000 yuans, contre 200 000 auparavant, une division par quatre. Les transferts d’entreprises excédant 5 millions de dollars nécessitent désormais une autorisation préalable. Ces mesures répondent à la dépréciation du yuan face au dollar, mais elles traduisent surtout une volonté de limiter la fuite des capitaux.
En parallèle, l’Administration des changes a publié en septembre 2025, un avis facilitant l’investissement transfrontalier, cela pour les entreprises étrangères investissant en Chine. Les expatriés à Shanghai peuvent acheter plus facilement de l’immobilier, et les entreprises ayant une participation étrangère réinvestissant localement bénéficient de procédures simplifiées. Une fois encore, on note une volonté de Pékin de faciliter l’entrée de capitaux, et dans le même temps, d’en compliquer la sortie.
Cette gestion différenciée des flux s’inscrit dans la stratégie de « double circulation » adoptée en 2020. Il s’agit de donner la priorité au marché domestique (circulation interne) tout en maintenant une ouverture sélective vers l’extérieur (circulation externe). Le QFII sert cet objectif. Il attire des capitaux étrangers stables dans les secteurs prioritaires sans ouvrir les vannes à des flux volatils ou jugés nuisibles par l’état Chinois.
La loi anti-sanctions étrangères, dont les modalités d’application ont été précisées en mars 2025, complique encore la donne. Les entreprises ou personnes inscrites sur la liste de contre-mesures peuvent se voir interdire l’entrée en Chine, subir des saisies de biens, se voir interdire de commercer avec des entités chinoises ou écoper d’amendes. Les nouvelles règles élargissent explicitement la portée aux actes portant atteinte à la souveraineté, la sécurité ou le développement chinois.
Concrètement, une entreprise multinationale qui se conforme aux sanctions américaines ou européennes contre des entités chinoises peut se retrouver en violation du droit chinois. Il s’agit d’une pratique de lawfare pure. Les entreprises doivent donc choisir entre respecter les sanctions occidentales ou accéder au marché chinois. Il apparaît difficile de faire les deux. Cette fragmentation juridique crée un environnement hostile pour les investisseurs institutionnels soumis à des obligations de conformité strictes dans leurs juridictions d’origine.
Des chiffres qui relativisent l’impact des réformes
En juillet 2025, les investisseurs étrangers détenaient 559 milliards de dollars d’obligations chinoises. Cela représente 2,1 % d’un marché obligataire de 25 000 milliards, ce qui reste dérisoire. Les marchés développés affichent généralement des taux de détention étrangère supérieurs à 20 %.
Pour ce qui est des actions A, la situation est similaire. Malgré les programmes Stock Connect et QFII, la participation étrangère reste modeste sur ce type de produit financier. Fin août 2025, on compte seulement 907 QFII enregistrés. Une croissance régulière mais pas explosive. Et les flux restent volatiles, particulièrement sensibles aux annonces politiques et aux tensions géopolitiques.
Une étude récente publiée dans le Journal of Accounting Research par Lu, Wu et Yang (2025) montre qu’en période de tensions, les entreprises chinoises réduisent leurs divulgations aux investisseurs étrangers. Il y a deux motifs qui sont invoqués, à savoir les considérations nationalistes ou la sécurité nationale. Ainsi, les QFII subissent une asymétrie informationnelle structurelle, et même sans restriction réglementaire formelle, l’accès réel à l’information reste limité.
Le découplage sino-américain redessine les règles du jeu
Le découplage sino-américain se traduit dans les textes juridiques. Le Holding Foreign Companies Accountable Act impose des exigences d’audit drastiques aux entreprises chinoises cotées à Wall Street. On dénombre environ 200 sociétés représentant 800 milliards de dollars d’exposition qui risquent la radiation. Certains gestionnaires ne veulent plus prendre de risques. Bridgewater, par exemple, a liquidé ses positions au deuxième trimestre 2025. Il n’y a donc plus une seule action chinoise cotée aux États-Unis dans leurs portefeuilles.
La réaction chinoise ne s’est pas fait attendre. Trois quarts des entreprises concernées migrent vers Hong Kong. Elles y réalisent des cotations secondaires pour garder un accès aux capitaux internationaux sans dépendre de Washington. Ainsi, elles diminuent l’exposition au risque américain, et garantissent plus de flexibilité pour les investisseurs asiatiques et européens. Cependant, depuis la loi sur la sécurité nationale de 2020, l’autonomie réglementaire de Hong Kong vis-à-vis de Pékin reste floue. Et personne ne peut vraiment garantir que les règles ne changeront pas du jour au lendemain.
Les tensions commerciales sino-américaines ont marqué l’année 2025. Washington a imposé des tarifs douaniers importants sur les produits chinois, passant de 20 % en mars à 145 % en avril. En réaction, la Chine a restreint progressivement ses exportations de terres rares, d’abord en avril avec sept éléments contrôlés, puis en octobre avec une expansion majeure incluant technologies et produits fabriqués à l’étranger contenant des éléments chinois. Néanmoins, la rencontre Trump-Xi à Busan en octobre a débouché sur un accord ramenant les tarifs à 10 % et suspendant les restrictions sur les terres rares jusqu’en novembre 2026. Dans cet environnement d’instabilité, la Chine accélère sa stratégie d’autosuffisance technologique et sécurise ses chaînes d’approvisionnement. Le QFII devient un instrument pour attirer des investisseurs européens, moyen-orientaux et asiatiques en compensation du retrait américain.
Parallèlement à ces négociations commerciales, la régulation financière continue, elle, de se durcir. Juillet 2025 a marqué l’entrée en vigueur d’une nouvelle couche de contrôle : les bourses de Shanghai et Shenzhen appliquent désormais des règles spécifiques encadrant le trading algorithmique, effectives depuis le 7 juillet pour les actions. En octobre, un second volet est entré en vigueur pour les contrats à terme, via les dispositions de la CSRC relatives au futures program trading. Ces textes obligent désormais les investisseurs utilisant des algorithmes à déclarer leurs stratégies aux autorités et imposent une traçabilité complète jusqu’aux bénéficiaires effectifs. En revanche, cette transparence est à sens unique. Les informations sur les entreprises chinoises restent, elles, opaques et inaccessibles au public. Les investisseurs étrangers peinent toujours à obtenir des données fiables sur leurs contreparties locales, rendant l’asymétrie d’information de plus en plus criante.
Une ouverture tactique, non pas stratégique
Les réformes de 2024-2025 simplifient effectivement l’accès au marché chinois. Les QFII bénéficient effectivement de procédures accélérées, de comptes unifiés, et d’accès à de nouvelles classes d’actifs.
Pourtant, parler de libéralisation reste excessif. Le cadre réglementaire maintient une insécurité juridique structurelle, illustrée par la réversibilité potentielle des quotas d’investissement. De plus, les sorties de capitaux subissent une surveillance draconienne. La montée en puissance du Lawfare Chinois, notamment à travers la loi anti-sanctions, place les multinationales face à des choix difficiles entre Washington et Pékin. Par ailleurs, la Chine bloque toujours les accès à des secteurs entiers de son économie. Enfin, l’information circule mal entre les entreprises chinoises et les investisseurs étrangers.
Par conséquent, il serait inexact de parler de libéralisation chinoise. La politique chinoise se structure autour de quatre objectifs. D’abord, financer l’autosuffisance technologique et consolider le leadership chinois dans les secteurs d’avenir. Ensuite, promouvoir le yuan comme monnaie internationale. Puis réduire progressivement la dépendance aux capitaux occidentaux. Enfin, préserver un contrôle absolu sur le système financier.
Pour les praticiens du droit et les investisseurs, le constat s’impose. Des opportunités existent dans de nombreux pans de l’économie, particulièrement la tech, le renouvelable, et l’industrie avancée. Cependant, chaque entrée sur le marché chinois implique des risques juridiques croissants. Un respect scrupuleux des règles européennes peut simultanément violer celles de Pékin.
La vraie question n’est donc pas « la Chine s’ouvre-t-elle ? » Elle devient plutôt « pour qui, comment, et jusqu’à quel point ? » La réponse chinoise actuelle : autant qu’il faut pour servir nos intérêts, jamais plus. Une approche pragmatique mais difficilement rassurante pour les acteurs étrangers.
Alexandre Guibey,
Pour le Club Droit AEGE
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